万科模式:控制权之争与公司治理

副标题：无

作者: 华生

内容简介：

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万科之争的意义与遗憾（代序）

万科股权与控制权之争升级以后，不少人问我同一个问题：你作为一个别人眼中事业有成、家庭幸福的知名经济学家，为什么要蹚这一摊浑水，卷入这样一场混战，引起诸多争论和谩骂不说，还冒着声誉被诋毁、人身受威胁的风险。如若没有很大利益在其中，这样做是为什么？值得吗？

是啊，事过之后，出差归国的家人就问过我当时是为何拍案而起，我也曾问过自己。说为国为民，万科之争的起因并不大，也拔不到那个高度。说为利益，我当万科的独董5年多了，既从来没有拿一分薪酬，也与之毫无利益瓜葛。同时有明确规定独董任期不能超过两届，我那时也就只差大半年届满回家，确实并无所求。说为名声，万科之战最激烈的时日，我惨战于一线、伤痕累累，被人一时戏为网红，当形势渐渐明朗，我的许多意见也逐渐变为现实时，我却自然转向需要坐冷板凳的理论性研究，淡出公众视野。到底是什么让我这个平时还算沉稳也早不年轻的人，在万科风雨飘摇之际“路见不平一声吼”呢？

确实，想来想去，起因还就是一个“不平”。而且这个不平最初仅仅是因华润而起。

其实，万科股权控制权之争发生开始的近一年中，我除了对万科的公司治理模式表示肯定、对高杠杆资金收购表示疑问、对王石的某些言行提出批评之外，并没有发表什么有倾向性的意见。直到2016年6月17日的万科董事会上，华润方面在3月的股东大会上引入深圳地铁的重大资产重组已投下赞成票后，突然坚决反对深圳地铁进入的重组预案，让我大为惊讶，也很不理解。其会后高调声明质疑董事会决议的合法性，更是有违央企行事的常规。华润作为万科的原第一大股东，在遇到他人频频举牌、意欲强行夺取万科的控制权时，正常的反应是全力阻击。以华润作为主力央企的实力和影响，这本来并非难事。但华润其间除了只做了一次象征性的增持外，一直没有任何实际动作，反而在态度含糊和长期拖延后，要万科管理层接受宝能已成为第一大股

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​ 万科模式：控制权之争与公司治理
万科之争的意义与遗憾（代序）
作为独立董事在万科董事会投票立场的说明——我为什么不赞成大股东意见（一）
为公众股东争取发言和表决权利的投票——我为什么不赞成大股东意见（二）
没有人能够一手遮天——我为什么不赞成大股东意见（三）
大股东就是上市公司的主人吗？——我为什么不赞成大股东意见（四）
万科的独董丧失了独立性，还是首次体现了独立性——我为什么不赞成大股东意见（五）
万科之争的公司治理和国企改革意义——我为什么不赞成大股东意见（六）
怎样建设一个强大的资本市场——我为什么不赞成大股东意见（续完）
“宝万之争”考验市场主体与市场生态
万科之争大事记
附　录
美国公司治理
德国公司治理
日本公司治理
法国公司治理
中外对比